美国亚利桑那州矿业小镇繁荣镇，一辆运送化学原料的卡车发生事故，将有毒废料倾倒进当地河流。镇上养蛛人的上千蜘蛛被污染，变得体积庞大，成批进入废弃的矿井栖息繁殖。小镇警长珊姆•帕克（卡瑞•伍尔Kari Wührer饰）的儿子迈克（史考特•泰拉 Scott Terra 饰）发现了巨大的蜘蛛腿，怀疑养蛛人遇害，但母亲珊姆却不听儿子解释。镇上矿主的儿子克里斯•麦克康莫克（大卫•阿奎特David Arquette饰）在镇议会上归来，反对镇长出售矿井的建议。克里斯对珊姆余情未了，却没勇气向佳人表明心迹。迈克将巨型蛛腿展示给克里斯看，后者依然将信将疑。与此同时，矿井里的巨大蜘蛛开始攻击镇上动物，然后是人类。通讯系统也被“八脚怪”破坏，全镇人的生命危在旦夕……
夏洛特·里奇,基尔·史密斯·拜诺,洛利·阿德福普,马修·贝恩顿,西蒙·法纳比,玛莎·豪-道格拉斯,吉姆·霍威克,劳伦斯·里卡德,本·威尔邦德,卡蒂·威克斯,贾斯汀·爱德华兹,杰里米·林姆,珍妮弗·桑德斯,克里斯托弗·维利尔斯,基兰·布莱西,理查德·迪克森,马库斯·奥尼卢德,Andrew Francis
